信托

在信托的概念里，有委托人、受托人、受益人和保护人四个角色。

委托人托付资产，受托人拥有并管理信托资产，本来各自安好，

但是往往，委托人会想保留更多的管理或投资等权力，尤其是在将公司股份装入信托时，并不想要受托人监管或参与公司的管理，

而受托人又必须遵守信托法的“谨慎的投资规则”，管理信托资产，

给予委托人的权力越多，信托被认定“伪信托”而无效的风险就愈大。（被认定伪信托，信托资产归复于成立人，风险隔离无效）

如何破？看BVI VISTA信托，

△图：VISTA信托的基本架构

什么是VISTA信托？

与传统信托不同，VISTA信托最重要的一点，就是除去了受托人在“谨慎的投资规则”中的义务。

以此，设立VISTA信托，委托人既可以通过信托保护其资产，又能通过控制VISTA信托下的BVI公司控制底层公司的运营，而免受受托人过多干预。

VISTA信托作为一种广泛运用的离岸信托，最初由《英属维尔京群岛特别信托法案》（Virgin Islands Special Trusts Act，以下简称“VISTA法案”）确立。该法案于2003年首次颁布，2004年正式生效，后于2013年对部分条款进行修订。VISTA信托自问世以来，在财富传承、家族治理、资产保护等方面表现出明显优势，尤其受到亚太地区高净值人士的欢迎，成为境内企业家设立海外家族信托的优先选择。本文将对《英属维尔京群岛特别信托法案》重要条款进行阐释，以突出VISTA信托在家族企业传承中的优势。

VISTA信托产生背景

VISTA信托主要是为了克服传统信托在家族企业传承中的局限性而产生。普通法系的信托法在逐年演变中形成一个重要原则——“受托人中心主义”，一旦信托设立，委托人即丧失对信托资产的控制，信托事务和信托资产交由受托人进行管理，委托人除知情权外一般不保留太多权利。在该原则下，信托受托人受到信义义务（Fiduciary Duty）的约束。信义义务在内容上分为两大关键义务，忠实义务（Duty of Loyalty）和注意义务（Duty of Care），忠实义务指受托人应依据委托人的信托目的，为受益人的最大利益而积极作为；注意义务则是通过设定一个合理和谨慎的标准来衡量受托人的注意程度。经过长期发展，注意义务在实践中形成了“谨慎商人原则”（Prudent Man of Business Rule），以股权信托为例，受托人为追求投资收益或避免损失，应像理智、审慎的商人一样履行自身职责，有义务去监督干预公司管理。

从英美法系信托法的角度看，家族企业在传承时首先要考虑的问题是，如何避免受托人在“谨慎商人原则”下过度干涉公司治理，从而降低受托人行为与委托人意愿之间的分歧。英属维尔京群岛当局基于上述考量大胆改革，出台了VISTA法案，使得委托人既能享受传统信托的优势，如继承规划、避免遗嘱认证等，又能保留对公司决策的实际控制权。

VISTA法案颁布目的

VISTA法案第3条明确规定该法案的主要目的，即在以公司股份设立的信托中，保障公司股份能在信托中无限期保留；确保公司治理由董事会负责，限制受托人监督及介入的权利。根据英属维尔京群岛《受托人法案》（2013年修订）的规定，VISTA信托最长可延续360年。

这也因此受到中概股们的热烈欢迎。

马云的VISTA信托？

以马云的家族信托为例，请马老师给大家示范一下。

其通过两个BVI公司——JCProperties Limited和JSP Investment Limited，持有阿里巴巴公司的股份，

△图：公开信息未明确马云家族信托管辖地及类型

刚好也符合VISTA信托法里，对于VISTA信托直接子公司必须在BVI注册的要求。

以此，即便放入信托的阿里股票所有权不再属于马云，约1,300亿市值的阿里股票已在英美普通法系的保护下，

但马云依然通过控制两个BVI公司，保留其对阿里巴巴的控制权/决策权（按照阿里合伙人制度约定行事）。

总结

这应该就是洛克菲勒第三代，美国第41任副总统所称：成功的关键是名下不拥有任何财产，但却控制一切。